：发行人公开发行的证券必须由证券公司承销 “发行人公开发行的证券必须由证券公司承销”是我国《证券法》确立的一项核心证券发行制度，是资本市场基础性、支柱性的监管规则。这一规定并非简单的程序要求，而是深刻植根于资本市场健康发展内在逻辑的强制性安排。其核心要义在于，当发行人面向社会不特定对象公开发行证券时，必须借助具备法定资质、专业能力和风险承受能力的证券公司作为中介机构来组织实施。这一制度设计的根本目的，在于构建一道专业的“防火墙”和“看门人”机制，以平衡发行人与投资者之间天然存在的信息不对称、专业能力不对等以及风险识别差异。证券公司通过其专业的尽职调查、价值发现、文件制作、合规审核、销售网络和风险把控能力，对发行人的质量进行筛选和背书，为市场输入相对合规、优质的证券产品，同时协助发行人高效、规范地完成融资过程。它不仅是保护广大公众投资者合法权益、防范欺诈发行和降低市场系统性风险的关键屏障，也是维护证券市场秩序、提升直接融资效率、促进资源优化配置的重要保障。十余年来，随着注册制改革的全面推进，这项制度的内涵与实践不断深化，对证券公司的专业能力、责任意识和风险定价能力提出了更高要求，其作为资本市场“守门人”的角色愈发凸显和关键。对于每一位投身于证券行业，尤其是投行业务领域的专业人士来说呢，深刻理解、熟练掌握并恪守这一制度的精髓，是执业生涯的基石，也是易搜职考网长期以来助力考生精准把握的核心考点与实务要点。

在波澜壮阔的中国资本市场发展历程中，有一项制度如同基石般稳固，贯穿于每一次新股上市、每一次债券发行的公开募集过程，那就是发行人公开发行的证券必须由证券公司承销。这项制度并非凭空而来，而是市场演进、风险防范和监管智慧共同作用的结晶。对于无数金融从业者、企业法务以及准备踏入证券行业的考生来说，透彻理解这一制度的方方面面，不仅是应对职业考试的必备知识，更是实务操作中不可逾越的红线与指南。易搜职考网作为长期深耕金融职考领域的专业平台，始终致力于解析此类核心规则，为从业者厘清脉络，把握精髓。

本文将深入探讨这一强制性承销制度的全景图，从法理基础到实务流程，从核心模式到关键考量，为您呈现一份详尽的攻略指南。

我们必须从源头理解“必须”二字的重量。这一强制性规定主要源于以下几方面不可替代的价值：

• 信息不对称的桥梁：发行人对自身情况了如指掌，而广大的公众投资者却知之甚少。这种信息鸿沟极易导致欺诈或投资误判。证券公司作为专业中介，通过严格的尽职调查，能够核实发行人信息的真实性、准确性和完整性，并将关键信息以招股说明书等法定形式传递给市场，充当了信息生产和传递的枢纽。
• 专业风险过滤与价值发现：并非所有企业都适合公开发行证券。证券公司凭借其专业团队和评估体系，对发行人的行业前景、财务状况、公司治理、募投项目等进行全面评估，实质上履行了初步的市场筛选功能，将不合格或风险过高的发行人挡在公开发行市场之外，提升了整体市场标的质量。
• 销售渠道与流动性保障：公开发行涉及向数量庞大的投资者募集资金，单个发行人难以建立如此广泛高效的销售网络。证券公司拥有成熟的机构与零售客户资源、分布广泛的营业网点以及专业的销售团队，能够确保发行成功，并为证券上市后提供流动性支持（如做市服务）。
• 合规运作的督导者：公开发行过程程序复杂、法规繁多。证券公司指导并督促发行人遵守各项法律、会计准则和披露规范，确保发行过程的合法合规，降低了发行人的操作风险和法律风险。
• 投资者保护的核心机制：法律通过让证券公司承担保荐、承销责任，并将其利益与发行成功及后续表现部分捆绑，建立了“看门人”责任机制。如果因欺诈发行等信息披露问题给投资者造成损失，证券公司需承担连带赔偿责任，这极大地强化了中介机构的归位尽责意识，是保护中小投资者权益的关键一环。

也是因为这些，“必须由证券公司承销”绝非多此一举，而是现代公开资本市场赖以运行的信用基础和制度支柱。易搜职考网在解析相关考点时，始终强调对其背后法理逻辑的领悟，而非死记硬背条文。

在“必须承销”的框架下，证券公司具体如何履行其职责？主要通过两种法定的承销方式：代销和包销。理解二者的区别与适用场景，是实务中的首要课题。

证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

• 核心特征：发行风险由发行人自行承担。证券公司仅提供销售代理服务，不承担购买未售出证券的义务。
• 法律关系：本质上是委托代理关系。证券公司以发行人的名义销售，收取代理手续费（承销费）。
• 适用情形：通常适用于发行人对自身证券的销售前景充满信心，或发行规模较小、发行难度较低的情况。在实践中，纯粹的代销方式在股票公开发行中较少使用，因其不能为发行人提供确定的融资保障。

证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。这是目前公开发行中最主要、最常用的方式。

• 核心特征：发行风险实质上转移给了承销商。无论证券是否全部售出，发行人都能按协议获得预定募资额。
• 主要形式：
  • 全额包销：承销商先以自有资金或筹集的资金，按约定价格全部买入拟发行证券，然后再向投资者销售。承销商赚取买入价与卖出价之间的差价。这对承销商的资金实力和销售能力要求极高。
  • 余额包销：承销商先作为销售代理尽力推销，到承销期结束时，未售出的证券再由承销商按协议价格购入。这是目前A股市场IPO中最常见的模式，平衡了发行保障与承销商风险。
• 优势：对发行人来说呢，确保了融资计划的确定性；对市场来说呢，由专业机构承担主要风险，增强了发行成功的稳定性。

选择代销还是包销，是发行人与主承销商基于市场环境、公司资质、投资者需求、风险偏好等因素综合博弈与协商的结果。易搜职考网提醒备考者，务必结合案例理解两种模式下的权利义务分配和风险承担差异。

对于融资规模巨大、涉及范围广的发行项目（如大型企业IPO、巨额国债发行），单一证券公司可能难以独自承担全部销售任务和风险。此时，就需要组建承销团。

• 主承销商：承销团的核心与总协调人。通常由一家或少数几家实力最强的券商担任，负责总体方案设计、文件编制、监管沟通、簿记建档（如需）、定价配售等核心工作，并承担主要责任。
• 分销商：参与承销团的其他券商。在主承销商的组织下，负责在其优势区域或客户群体中销售一定比例的证券。他们协助扩大销售覆盖面，但主要责任通常由主承销商承担。
• 承销协议：明确承销团内部各成员之间权利、义务、承销比例、费用分配及责任划分的法律文件，是承销团运作的基石。

承销团制度体现了风险分散和专业分工的原则，是顺利完成大型公开发行项目的组织保障。

从项目启动到发行上市，一次完整的证券承销业务是一条环环相扣的专业链条。易搜职考网基于对行业实践的长期观察，将其关键流程梳理如下：

承销商与发行人接触，初步评估发行可行性，包括行业政策、合规底线、财务标准等。通过内部立项程序后，组建项目团队，开展初步尽职调查，判断是否正式启动项目。

对于股票发行（特别是IPO），需对发行人进行上市辅导，完善公司治理，规范运作。
于此同时呢，进行法律、财务、业务等方面的全方位、穿透式尽职调查，这是后续所有工作的基础，也是承销商履行“看门人”职责的核心体现。

在尽调基础上，编制招股说明书、债券募集说明书等全套申请文件。这些文件是信息披露的载体，必须真实、准确、完整。主承销商牵头组织各中介机构（律师、会计师、评估师）协同工作，确保文件质量，并向证券交易所或监管部门提交发行申请。

在注册制下，交易所负责审核问询，重点关注信息披露质量；证监会负责履行注册程序。承销商需组织发行人及各方中介，高效、专业地回复审核问询，推动审核进程。

这是承销业务的技术核心与市场考验环节。

• 定价：通过路演、询价（针对机构投资者）等方式，收集市场需求信息，结合公司基本面和市场可比公司，与发行人协商确定发行价格（股票）或利率（债券）。定价能力直接关系到发行成败和上市后表现。
• 销售（承销）：组织面向机构投资者的网下配售和面向公众投资者的网上申购。主承销商需充分调动销售资源，确保发行成功。在余额包销下，需做好包销剩余证券的准备。

证券发行成功后，协助发行人完成股份登记、上市仪式等工作。上市后，承销商（特别是保荐机构）还需在一定期限内履行持续督导责任，督促发行人规范运作、履行信披义务。

承销业务光环之下，风险与责任并存。从业者必须清醒认识以下关键点：

• 合规风险：尽职调查不充分、文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将导致严重的法律后果，包括行政处罚、民事赔偿乃至刑事责任。
• 市场风险：定价过高可能导致发行失败或上市后破发，损害投资者利益和券商声誉；定价过低则损害发行人利益。市场剧烈波动时，包销可能带来巨大库存损失。
• 操作风险：发行申购、配售、资金划转等环节出现技术或流程失误。

也是因为这些，一名优秀的承销业务人员，需要构建复合型能力体系：扎实的财务法律知识、敏锐的行业分析能力、精准的公司估值定价能力、强大的沟通协调与项目管理能力、严谨的风险控制意识以及崇高的职业道德。这正是易搜职考网在相关课程设计与知识梳理中，始终坚持理论与实践结合、知识与素养并重的原因所在。

，“发行人公开发行的证券必须由证券公司承销”是一个立体、动态、专业的生态系统。它从法律强制出发，贯穿了价值发现、风险定价、销售实现和持续监督的全过程。
随着资本市场改革的不断深入，这项制度对证券公司的专业能力、责任担当和生态位提出了永无止境的高要求。对于志在投身此领域的专业人士来说呢，唯有不断学习，深刻理解制度本意，熟练掌握实务技能，恪守职业道德，才能在这片充满机遇与挑战的海洋中稳健航行，为中国资本市场的高质量发展贡献专业力量。而在这个过程中，对基础制度的准确把握，永远是扬帆起航的第一课。